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2019-10-04 15:42

  随着我国经济增长,人民生活水平大幅提升,居民消费升级和年青人消费习惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年,一些营养丰富、肉质鲜美、刺少的水产品种(如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等,以下简称“特种鱼”)大受欢迎,以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家鱼消费量持续萎缩,消费升级现象明显。

  特种鱼一般属于肉食性鱼,以前的特种鱼投喂主要来源于捕捞的冰鲜鱼,但因捕捞资源的日益枯竭、禁捕期逐步拉长,冰鲜鱼供应日益趋紧且供应量不稳定。随着饲料工艺技术、配方技术的进步,高端膨化饲料已经能够满足特种鱼的养殖饲喂需求,因此近年水产高端膨化饲料需求增长明显,公司作为水产饲料的龙头企业,高端膨化饲料的增长率更是高于同行业水平。2017年度、2018年度,公司高端膨化饲料销量增长率为别为52.89%和38.29%,产能供应紧张已经成为发展的瓶颈,公司急需扩大高端膨化饲料的产能。本次募投项目中,公司共增加饲料生产线条,其中膨化饲料生产线条,合计占总生产线%,膨化饲料产能建设能较好解决公司近几年高端膨化饲料供应紧张的局面,支撑公司大力发展特种鱼饲料市场。

  近年来我国对养殖业的环保要求越来越严格,很多省份都相继划定畜禽养殖的禁养区、限养区、适养区;同时,随着国内城市化建设的逐步推进,多数核心养殖区域已经被逐渐划入城市化范围,且将新增许多商业和居住人员。因此,环保要求的不断提升和城市化的逐步推进,致使养殖业的养殖区域需要进行转移,如广东、山东、浙江、福建等原有畜禽养殖区均存在被禁止或限制养殖,并逐步向远离城市和水域的偏远地区转移。

  因饲料企业产品运输半径较短,饲料企业一般贴近养殖业的养殖区域进行产业布局,原有大部分饲料产能都是在原有核心养殖区域建设。随着养殖业区域转移,饲料企业原有产能将被逐步边缘化,同时新的养殖核心区域又缺少有效产能的支撑,产能供应紧张。

  因饲料工艺技术的升级、生产过程环保标准的提高等因素,目前饲料行业投资门槛大幅提升,原有大部分中小企业没有能力在新养殖区域建设产能,行业中的大型企业在养殖业养殖区域转移过程中将获得产业洗牌、投资发展的机会。

  自非洲猪瘟在中国爆发以来,生猪存栏和猪饲料需求大幅、急剧下降。2019年6月末,我国生猪存栏同比下降25.8%(数据来源中国农业农村部),且呈现持续下降的趋势;对应猪饲料销量萎缩严重,全国猪饲料6月份单月同比下降27.1%(数据来源中国饲料工业协会)。预计在未来较长的时期内,我国将面临严重缺猪、同时猪饲料销量大幅下降的格局。非洲猪瘟将对行业及公司发生以下影响:

  (1)行业整合加速,集中度加快。目前全国共有约6,000多家饲料企业,平均每家饲料企业年产量不足3万吨,产能分散且大部分产能没有核心竞争力,饲料企业中猪饲料的生产销售业务占据较大比重。非洲猪瘟背景下,在禽饲料、水产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础,加速退出饲料行业,行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。

  (2)猪肉消费会部分转移到其他肉类。我国2018年猪肉产量5,403.74万吨,占我国肉类产量8,624.63万吨的62.65%(数据来源:国家统计局,同花顺iFind)。非洲猪瘟影响下我国猪肉供应受到较大影响,将导致居民肉类消费部分转移到禽肉及水产肉类等其他品种,所以禽类养殖和水产养殖在非洲猪瘟期间将会迎来较大发展,禽饲料和水产饲料需求会大幅提升。公司一直坚持猪、禽、水产饲料齐头发展,且在各产品线上都有较强的竞争力。为应对未来禽饲料、水产饲料产能的需求,公司有必要提前做好产能扩张的准备。

  (3)猪饲料产品需求发生变化。在疫情爆发时期,生猪养殖户对饲料的安全性提出了非常高的要求,要求饲料生产企业在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准,以保证饲料产品的安全性。在本次募投项目中,公司新投资建设的猪饲料产能无论是工艺上或是在储存运输上都采用最高的防疫标准,以保证满足养殖户的需求。新增猪饲料产能将会对原猪饲料产能的有效替代,原有猪饲料产能会视当地市场情况改为生产其他品种饲料。

  饲料工业是联结种养的重要产业,为现代养殖业提供物质支撑,为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道,与动物产品安全稳定供应息息相关。《全国饲料工业“十三五”发展规划(2016-2020)》(下称“《规划》”)指出:“十三五”期间,饲料产量稳中有增,质量稳定向好,利用效率稳步提高,安全高效环保产品快速推广,饲料企业综合素质明显提高,国际竞争力明显增强。通过5年努力,饲料工业基本实现由大到强的转变,为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。工业饲料总产量预计达到2.2亿吨,其中,配合饲料2亿吨,浓缩饲料1,200万吨,添加剂预混合饲料800万吨。《规划》同时指出:“十三五”期间,江苏、福建、广东等区域重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业,加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料,提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。

  本次募集资金投资项目的实施符合饲料产业的发展方向,且项目实施地点均位于国家的稳定发展区域,符合行业发展的政策导向。

  饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业,作为连接种植业与养殖业的饲料行业,其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低,已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。2010年至2018年,我国饲料产量从16,202万吨增长至22,788万吨,年均复合增长率达到4.36%。2015年以来,我国饲料产量均位居世界第一。经过四十多年的发展,我国饲料行业市场容量巨大,具有广阔的市场前景。

  本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的畜禽和水产饲料产能,有利于向外部市场及公司内部养殖事业群提供更多优质的饲料产品。公司的市场开发模式,即“先开发市场,后建工厂”已经比较成熟有效。报告期内,公司饲料销量保持稳定的增长,且增长量逐步扩大。2016年、2017年、2018年及2019年上半年,公司饲料销量增长分别为103.19万吨、115.65万吨、221.06万吨和82.30万吨。本次募集资金投资项目预计达产后总产量为298.44万吨,能有效支撑公司未来2~3年的产能需求;且本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发,公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力,预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势,项目实施具备市场可行性。

  公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位,公司从成立之初的技术领先战略到目前的服务领先、产业领先战略,是基于对养殖业、饲料业、粮食业现状的深刻认识及其未来发展趋势的预见,特别是针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道短缺等主要困难,进行了发展战略升级。在加强产品优势的基础上,为养殖户提供全面解决方案,提供整个养殖流程的服务支持,进而追求养殖户的价值最大化。多年来,公司对各类养殖品种的营养需求、饲料原料筛选、配方优化及养殖工艺参数等关键环节持续研究,形成各养殖品种、养殖周期全覆盖的饲料产品线,并获得多项饲料生产相关的发明专利。

  公司凭借多年行业的深耕和研发投入,形成成熟的饲料生产配方和国内领先的饲料生产工艺水平,本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。

  畜禽和水产饲料生产销售为公司最主要的业务,2018年公司销售饲料1,070万吨,约占全国饲料产量的4.7%,近三年的年均复合增长率达到20.79%,公司的市场占有率仍在快速提升。其中,公司水产饲料的生产技术和规模处于行业领先地位,畜禽饲料规模位于行业前十。

  本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目,系公司主营业务之一。为了丰富和完整全养殖链条的饲料产品配置,公司专注饲料主业发展,不断扩大饲料产销量,提升产品市场占有率。饲料业务产能的稳步扩大,符合产业发展趋势,进一步促进公司全养殖链条服务的发展,有助于巩固和提升公司在市场的领先地位。

  公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备,公司将依托多年饲料行业经营的经验,保障募投项目的顺利实施。

  为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  饲料产能扩张是公司丰富和完整全养殖链条产品配置的重要战略举措。通过本次募投项目的实施,公司将持续提高饲料业务的产能,达产后稳步扩大产销规模和服务范围,提高公司盈利能力,保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后,公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补,提高公司股东回报。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定,在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定《广东海大集团股份有限公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下:

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券,为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下:

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下:经自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,会议决定于2019年8月23日召开公司2019年第三次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  (三)本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月22日15:00至2019年8月23日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

  1、截至2019年8月16日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东,需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权,任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决,不计入统计结果。

  委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东,需对本次股东大会议案有明确投票意见指示,需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

  4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案;

  6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案;

  上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见2019年8月8日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》、《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》(公告编号:2019-050、2019-052、2019-053、2019-054)以及在巨潮资讯网()披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  (二)登记地点:广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)(合格境外机构投资者可不提供)、单位持股凭证(加盖公章)。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证(加盖公章)办理登记。公司股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)或经营证券期货业务许可证(加盖公章),合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的,应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

  授权委托书应包含但不限于:委托人全称(即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称)、代理人全称;是否具有表决权;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示;委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章)。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

  授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  联系地址:广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见,且对一级议案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日15:00,结束时间为2019年8月23日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)作为广东海大集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2019年第三次临时 股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注:1、委托人对受托人的指示,非累积投票议案,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。